国企混改能解决公司治理问题吗

　　当前经济L型走势与供给侧结构性改革的大背景下，中央与地方国有企业通过混合所有制改革，实现公司治理、经营绩效、激励机制等方面的提升迫在眉睫。

　　作为国企混改的标杆，中国联通日前正式披露几易其稿的混合所有制改革方案。参与本次“混改”的战略投资者包括：中国人寿、百度、阿里、腾讯、京东、苏宁云商、滴滴出行、网宿科技、用友网络、宜通世纪、光启互联、国有企业结构调整基金、前海母基金等，可谓“明星”闪耀。那么，混改真的能够解决国有企业公司治理问题吗？

　　联通混改方案及其疑问

　　中国联通以“定增+转让+员工持股”的方式，共引进资金约779.14 亿元，定增资金的用途主要是发展4G/5G及创新业务。联通A 股停牌前的股价是7.47 元，本次定向增发和老股转让的单价为6.83 元/股；同时，联通A 股公司将向核心员工首期授予不超过约8.48 亿股限制性股票，发行价每股3.79 元。完成“混改”后，按发行上限计算，联通集团合计持有中国联通36.67%的股份，新战略投资者和核心员工合计持股约35.19%。

　　“混改”方案一经披露，引来各方如潮般的好评，鲜有质疑之声。主流评论倾向于认为：“中国联通在传统的移动通信业务上陷入被动，在与中国移动、中国电信的竞争中不具备优势，未来可以通过与互联网企业的合作获得大发展。”

　　然而，事实将会如市场普遍预期的那样“美好”吗？虽然可以肯定“混改”方案将带来某种程度上的改变甚至改进，但是，个人认为，长期而言，“混改”方案能否有效解决国有企业公司治理层面的根本性问题并推动持续发展，目前尚不可知。

　　国有企业的问题主要在于无法做到激励相容以及市场机制缺失，因此，我们需要进一步思考：“混改”方案能凝聚关键的人力资本，通过激励相容的制度安排和机制设计激发其巨大潜力吗？“混改”方案能在企业内部引入必要的市场机制推动合理竞争吗？“混改”方案能解决股东与经理人之间的第一类代理问题，以及控股股东和中小股东之间的第二类代理问题吗？“混改”方案是否充分注意到了人力资本的动态性特征？“混改”方案能帮助中国联通激发和锻造内生增长动力和内生增长能力，从而在未来实现动态均衡内生增长吗？这些可能才是当前国企公司治理转型与变革的关键所在。

　　此外，值得注意的是，对于中国联通这样的垄断性国有企业，其垄断利益本来主要由国家控制，现在却在市场机制不完善、难以做到严刑峻法的情况下，通过实施“混改”的方式让渡给某些特定的“战略投资者”和部分中国联通的员工（高级管理层和中层管理者），是否符合公开、公平、公正的原则？

　　很显然，对于上述疑问，我们目前无法从联通集团公开披露的混合所有制改革方案中，找到令人满意的答案和必要的说明。

　　国有企业“混改”之路

　　一个摘下来的苹果坏了一小块之后，拿刀切掉坏的那一部分，问题解决了吗？并没有，苹果还会接着坏下去；但是，如果砍掉一棵树的枝杈甚至树干，树却不会死掉（甚至长得更好），因为它拥有内生增长动力和内生增长能力。

　　从物理上（名册中）消灭僵尸企业，抑或通过简单的资本堆砌（甚至利益勾兑）治标不治本，自然是相对简单和容易的，但是中国国有企业的根本问题并没有解决；“混合所有制改革”可能是实现企业内生成长和外延扩张的正确方向，但是目前依然没有发展出具体、合理、可靠的实现机制。推进混合所有制改革、激活部分陷入困境的中国国有企业，关键在于激发企业的内生增长动力和锻造企业的内生增长能力。

　　在现有的法律和制度框架下，我们建议充分考虑到人力资本的动态性，构建动态股权治理平台、创新中国国有企业治理模式，利用有限责任公司规避无限连带责任、采用有限合伙企业构建收益权和控制权（投票权）分离的股权激励持股平台，引入管理层及核心员工民主决策与监督机制，在公司内部实行动态的股权流转设置，设计股份绑定机制促进激励相容、引入动态配股增发机制、基于公司业绩表现实施动态分红制度，实施基于员工绩效的动态配股和动态分红制度。

　　同时，基于中国特殊情境，改善并创新中国公司监事会治理机制，以期在中国国有企业内部引入市场机制促进合理竞争，实现重要利益相关者的激励相容，降低第一类代理问题和第二类代理问题的影响，重构中国国有企业治理模式，既充分激发、利用关键人力资本的潜力与能力，又确保国家政府（或控股股东）控制权。在监事会治理和董事会治理层面，辅以相关公司治理机制进行合理制衡。

　　以此做到既有利于政企分开，充分发挥企业作为市场主体的作用，又有利于政府、党组织对中国国有企业切实有效的领导与监督，有效解决中国国有企业缺乏市场竞争和激励相容导致运营效率低下的问题，激发和锻造中国国有企业内生增长动力和内生增长能力。

　　首先，2006-2007年出现“民工荒”、普通民工平均工资超越大学毕业生之后，意味着中国经济社会依赖低端劳动力红利发展的时代结束了，但是，中国依然存在极其丰富的人力资本红利（仅每年新毕业的大学生就超过了700 万），中国经济社会的制度机制创新和转型升级需要围绕“人力资本”展开。

　　在低端劳动力红利时代，基于资本雇佣劳动的逻辑，可以通过大规模投资推动经济增长；但在迈入依赖优质人力资本的时代之后，人力资本超越货币资本成为经济社会发展的战略资本，在某种意义上演变为“劳动雇佣资本”，主要依赖大规模投资推动经济发展所带来的边际收益日渐衰减甚至趋近于0。

　　但是，《中华人民共和国公司法》（还有其他相关法律）和基于此构建的、一般的中国公司治理机制依然是遵循“资本雇佣劳动”的基本逻辑，即物质资本完全主导公司治理，机械地强调“同股同权”，不仅罔顾“人”已成为关键因素的事实，而且无法实现“人”这个因素的市场竞争和激励相容。

　　鉴于法律、制度环境变革的滞后性，在目前的情境下，同时充分考虑到人力资本的动态性，最为可能以及可行的途径是借由动态股权治理平台，间接实现人力资本的剩余索取权和剩余控制权，通过基于利益需求的可以长期凝聚关键人力资本的治理制度和治理机制设计，构建以人力资本为核心的共有、共享、共治的公司治理模式。

　　其次，就目前国有企业的现实而言，依然拥有部分较为显著的优势，既有较好的产业基础，又有党与政府的大力支持和坚强领导；虽有一定程度上的人才流失，但是依然拥有较为丰富、具备较高技能甚至创新潜力的产业技术工人，同时存在较为急迫的改革与创新愿望。这些因素均有助于进行根本意义上的国有企业治理制度和治理机制创新，以此做到既有利于政企分开，充分发挥企业作为市场主体的作用，又有利于政府、党组织对中国国有企业切实有效的领导与监督，有效解决中国国有企业缺乏市场竞争和激励相容导致运营效率低下的问题，激发和锻造中国国有企业内生增长动力和内生增长能力。

　　同时，需要进一步说明的是，在思路明确且拥有具体、合理、可靠的实现机制之后，具有改革意愿的政府所拥有的“超强”的行政资源和行政能力，很有可能成为推动和促成改革与创新的积极因素。而且，党对国有企业的坚强领导，亦完全可以做到在合理的边界内快速且有效地改善并创新中国公司监事会治理机制，部分解决了国有企业“所有者缺位”的问题，同时实现国有股东、党组织和公司员工对公司董事会和管理层的切实、合理监督制衡，将原来虚浮无效的监事会治理机制落到实处。

　　最后，鉴于当前中国依然处于政府主导以关系为基础的社会经济形态，市场机制相对薄弱、外部法律环境难以做到严刑峻法，简单意义上或者形式意义上的混合所有制改革不仅不能解决中国国有企业面临的困境（无法通过实现激励相容和合理的市场机制有效凝聚关键人力资本、推动市场竞争），而且会导致部分“关系密集”的民营社会资本大肆侵占或者蚕食混合所有制改革所能带来的一些好处，导致国有资产贱卖和国有资产流失（特别是一些经营状况比较好、拥有垄断收益的国有企业）。

　　此外，将当前国有企业出现的困难习惯性地归结于体制问题和外部市场机制问题，进而提出学习外部市场化程度较高的欧美国家，寄希望于短期内系统性全面解决体制问题、完善外部市场机制，甚至推行所谓私有化和小政府亦是罔顾中国现阶段的现实情境，既不可取，又不可行。

　　对于单个国有企业而言，较为合理可行的思路应该是在国资管理部门和党组织的积极推动和有效监督下，实行内部动态股权流转设置，引入基于员工绩效和公司业绩表现的动态配股增发和动态分红制度，借由动态股权治理平台，在中国国有企业内部引入市场机制（由内而外），实现人力资本合理的市场竞争和有效的激励相容。

　　（作者系复旦大学管理学院副教授）